1、控制权变更交易方案

交易步骤与股权比例：本次控制权收购采取两步走方案。第一步，北方华创通过一对一协议转让的方式，受让先进制造持有的公司9.49%的股份，交易定价为停牌前收盘价88.48元；第二步，北方华创通过公开挂牌竞买的方式，力争获得中科天盛持有的公司8.41%股份。两步操作完成后，北方华创预计将合计持有公司约18%的股份，成为公司第一大股东。后续北方华创是否会通过其他方式继续操作，目前还不能确认，公司会通过公告形式及时与投资者交互。

交易背景与战略意义：本次交易是由芯源公司现有股东北方华创等多方统筹协商并报地方国资及监管部门审查后开展的重要战略整合，是积极响应国家战略、充分应对市场竞争、持续突破技术封锁大背景下的强强联合，是国内半导体装备产业整合的里程碑事件。交易完成后，公司产品将能有效填补北方华创在涂胶显影、高端化学清洗、先进封装等领域的产品空白，双方将合力打造国内产品线最丰富、覆盖面最广的半导体装备集团化企业，为客户提供一体化解决方案。

2、业务协同效应

研发层面协同：北方华创以真空刻蚀炉管等工艺为主，芯源主要是光刻和化学清洗为主，也包括3D封装。在3D封装领域，会产生研发方面的协同效应，因为3D封装里不仅有光刻和湿法设备，也有真空设备。在客户端，芯源侧重于单片清洗，北方华创的湿法清洗已很成熟，也会存在协同。另外，双方在新产品布局上也会发挥协同效应，覆盖一些特种工艺特种产品。

销售与客户拓展协同：北方华创有庞大的体量、广泛的产品线、客户覆盖群以及较强的销售和服务能力。芯源的涂胶显影机因与光刻机联机的特殊性，验证周期长，且前几年日系设备可购买，未享受到去A化红利。目前国产替代率不到10%，在自身产品稳定性和工艺覆盖性提升后，加上北方华创的销售和服务助力，有信心将涂胶显影机的国产替代率翻番提升。

产品互补协同：在化学清洗产品领域，芯源微的上海子公司主打高温硫酸清洗和超临界清洗等国内空白和瓶颈技术产品，高温硫酸清洗已有小批量订单，超临界清洗大客户的demo效果值得期待，而北方华创没有这些产品，双方能形成产品的互相补充和协同。半导体设备在particle控制等共性问题上，北方华创有丰富经验，其核心技术和经验可被借鉴。

3、公司经营与管理相关

经营团队变化：北方华创在做重大决策前，与芯源微团队进行了深入交流，尊重芯源微团队创业发展历程。上市公司管理规范，会继续发挥管理团队的作用，同时也会加强相关工作。此前陈金龙博士辞去董事和高管职务是独立事件，与北方华创无关，主要是因其家属在美国生活求学，受公司上实体清单影响而有所顾虑。

股份交割时间：由于涉及民营股东和国资股东，程序存在差异，会有时间上的错位，还涉及限售股份豁免、国资审批、报交易所审核等事项。整体交割预计奔着上半年完成的节点推进，目前各项工作稳步进行，后续公司将及时发布相关公告。

管理风格与决策机制：芯源本身是有国有参股的无实际控制人的民营企业，具有民营企业机制的灵活性和决策效率。北方华创虽为国资企业，但也有子公司独立经营，且只有赵晋勇董事长一人属于北京市市管干部。芯源正常经营将保持自身的灵活性和效率，重大决策和重大资产变化按国有控股企业子公司规章执行。

股权激励与资本动作：公司被华创控股后，属于北京国资委的四级公司。后续做相关资本动作，一般报到华创层面即可，除非重大资产规划需履行国资程序。华创审批权限较大，北京国资相对灵活。目前股权激励等相关事宜还需与华创进一步交互。

4、业务布局与发展方向

现有业务布局：芯源在沈阳主要涉及光刻设备、先进封装设备、化合物半导体等领域，在上海主要是高端化学清洗机。这些布局和产品已形成行业竞争力，北方华创参与进来后会加强，不会削弱或改变方向。

未来业务重点：前道的涂胶显影机、化学清洗机，以及3DIC的结合机和系列光刻设备等都是未来重点发力方向。公司会以现有的主产品主赛道为主，同时做好其他新产品的研发和储备，但涉及未来潜在新品开发较敏感，目前暂不方便分享。涂胶显影和键合业务分属不同品类和部门，都是未来重点战略方向，不存在轻重缓急问题，公司有能力推进两个机台同步拓展和新产品开发，后续与华创整合后会更好地规划产品线。

Q&A

Q：北方华创最终持股比例会达到什么样的水平，后续是否还有进一步拿更多股权的计划？

A：本次收购分两步走，第一步北方华创受让先进制造持有的公司9.49%的股份，第二步力争获得中科天盛持有的公司8.41%股份，两步操作完成后，北方华创预计将合计持有公司约18%的股份。后续北方华创是否会通过其他方式继续操作，目前还不太能确认，后续会通过公司公告的形式及时与大家交互。

Q：控制权变更后，短期内业务发展会有哪些协同效应？

A：在销售端、供应链、内控管理方面，北方华创和芯源的合作一定会有协同效应。

Q：控制权变更在研发层面会有推动作用吗？

A：在研发层面会有协同效应。双方产品有差异化，北方华创以真空刻蚀炉管等工艺为主，芯源主要是光刻和化学清洗为主，也包括3D封装。在3D封装里不只是光刻和湿法设备，也有真空设备，所以会发生研发方面的协同效应。在客户端，芯源的化学清洗侧重于单片清洗，北方华创的湿法清洗已很成熟，也会有协同。

Q：收并购之后，公司的经营层是否有变化，股份交割预计在多长时间内完成？

A：北方华创在做重大决策之前，与芯源微团队进行了深入交流，尊重团队创业发展历程。上市公司管理规范，会继续发挥管理团队的作用，同时也会加强管理。股份交割涉及民营股东和国资股东，程序有差异，会有时间上的错位，还涉及限售股份豁免、国资审批、报交易所审核等事项。整个交割会奔着上半年完成的节点推进，目前各项工作稳步推进，后续公司将及时发布相关公告。

Q：华创原来的设备与涂胶显影设备差异较大，两家合作后对业务推进能起到多大作用？两家合并后在清洗品类是否实现完全覆盖？

A：在化学清洗产品领域，国内已有几家企业在做，国产化替代有一定水平。芯源微上海子公司主打高温硫酸清洗和超临界清洗，填补国内空白。高温硫酸清洗已有小批量订单，超临界清洗在大客户处的demo效果值得期待，北方华创没有这些产品，双方能形成产品互补和协同。半导体设备在particle控制等共性问题上，北方华创有丰富经验，其核心技术和经验可借鉴。两家整合后，产品线上有很强的互补性，希望把国产设备的蛋糕做大，将国产化率从目前的40%显著提升到80%、90%，共同享受半导体行业发展红利。

Q：今年目前的订单有没有大概的增长指引，一季度的情况如何？

A：目前不太方便对外透露，后续等时机成熟时，会统一对外做解释和说明。

Q：公司与北方华创结合后，在研发方面会有怎样的结合，后续新产品布局有什么规划？

A：在合作酝酿前，随着市场和客户需求，公司内部有开发真空产品的建议且有一定技术积累，但考虑北方华创在这方面优势明显，部分产品未布局开发。达成合作后，双方会发挥各自优势，协同作战，在产品布局上覆盖一些特种工艺特种产品，发挥协同效应。

Q：北方华创客户覆盖度更广，公司涂胶显影设备在先进客户库中占比不高，在客户拓展上是否会加速，北方华创是否会提供助力？

A：有这样的期待。公司自身要做强涂胶显影机产品，由于该设备与光刻机联机验证周期长，客户验证意愿不突出，且前几年日系设备可购买，公司未享受到去A化红利。如今产品稳定性和工艺覆盖性提升，加上北方华创销售和服务助力，有望大幅提升涂胶显影机的国产替代率，目前国产替代率不到10%，达到20%就翻番，达到40%就翻两番。

Q：如果北方华创成为重要合作伙伴和股东，公司的涂胶显影机和键合两块业务是否有轻重缓急之分，键合业务是否会加大扩品类预期？

A：公司与北方华创团队还未深入接触，很多细节问题后续会随着股份整合深入交流。从战略上符合国家战略和行业发展。涂胶显影和键合分属前道和后道不同品类，都是公司未来重点发力的战略方向，不存在轻重缓急问题，公司有足够精力、物力和财力推进两个机台同步拓展及后续新产品开发，与北方华创整合后会更好地规划产品线。

Q：与北方华创谈判的过程，谈了多久，是何原因推动此事？

A：事情完全落地后会有详细说明，主导者是北方华创。整个交易推进是多方相互协调、协商，在国家相关政府部门支持下进行的，对国家整体战略、公司发展和股东利益都是较优选择。后续整合进入实施期，会选择合适机会跟大家做详细背景交流。

Q：华创入驻后，管理层面岗位是否会有交叉？近期公告的核心管理层岗位变动是否与股东变动有关？

A：华创对芯源的团队充分尊重和认可，愿意团队继续领导芯源发展，同时会加强资源投入。陈金龙博士辞去董事和高管是独立事件，与北方华创无关。主要是因为12月2号公司上了实体清单，而陈博士的家属在美国生活求学，他有这方面的顾虑。

Q：公司此前业务布局方向和产能扩张动作是否会有变化？区域位置上的战略发展判断是否会改变？

A：芯源目前在沈阳主要涉及光刻设备、先进封装设备、化合物半导体等领域，在上海主要是高端化学清洗机领域，这些布局和产品已形成行业竞争力。华创参与进来后只会加强，不会削弱或改变方向。

Q：结合股东方技术能力，从战略上看，公司可能着重发力的设备环节或产品种类在哪些方向？

A：前道的涂胶显影机、化学清洗机、3DIC的结合机和系列光刻设备等方面，两家公司会发挥协同效应。华创有综合优势、客户资源、产品开发团队和服务团队，双方会协同作战。

Q：公司是否会在目前未涉及的环节重点发力？

A：涉及未来潜在新品开发比较敏感和保密，目前不太方便分享。公司会以现有的主产品主赛道为主，同时做好其他新产品的研发和储备。

Q：股东变更对公司光学业务和新设备业务战略以及未来业务决策会有哪些影响？

A：股东变动更多是资本层面的强强整合，公司整体战略发展大方向不会有非常大的改变，但会帮助持续修正和完善大方向，丰富战略规划的准确度。华创是平台型公司，芯源微是细分领域龙头，后续双方有很多可以契合、整合、协同的点，不过具体细节还需双方商讨后再交流。

Q：股权变更后，公司管理风格是否会受国企风格影响，研发、市场、销售团队是否需要调整，能否保持独立性？

A：公司本身是有国有参股的无实际控制人的民营企业，有民营企业机制的灵活性和决策效率。北方华创也有独立经营的子公司，且只有董事长一人属于北京市市管干部。公司会保持之前决策的灵活性和效率，正常经营在北方华创层面就能形成决策，重大决策和重大资产变化按国有控股企业子公司规章执行，但芯源微自身经营仍保持灵活性和效率。

Q：公司创始人作为主要管理人，对芯源微的股权是否有进一步上升的诉求？

A：个人在芯源微的股权是历史形成的现实，企业有高管核心技术人员的股权激励，但不会改变股权架构，要尊重历史事实和股份制公司的规范化管理，创始人本身是小股东。

Q：华创和芯源微都有清洗机业务，只是细分方向不同，后续是否会将华创或芯源微的清洗业务集中到一个主体进行研发，这对公司远期营销规划是否有影响？

A：从战略层面期待合作后有协同效应，但需要两个团队深入交流和论证，目前还未讨论到具体层面，合作后这种可能性很大。

Q：华创取得控制权后，是否会将芯源微并表，华创是否会对公司有财务方面的要求，如对利润率等方面？

A：华创肯定会并表，公司会按国资监管要求做好内控规范和财务数据的准确外报与披露。现阶段还处于早期，后续会有专门团队与华创对接，统筹学习他们的诉求和要求。公司整体经营会保持原来的灵活，同时强调合规，公司一直保持稳健发展态势，希望持续合规发展。

Q：被华创控股后，公司后续发股权激励是否需要向华创甚至北京国资委申请，流程是否复杂？

A：公司属于北京国资委的四级公司，后续做相关资本动作报到华创层面即可，除非重大资产规划需履行国资程序，其他程序华创有相关决策权。后续会与华创进一步交互，北京国资给华创做了很多授权，华创审批权限较大，相对比较灵活。$芯源微(SH688037)$ $北方华创(SZ002371)$

芯源微筹划控制权变更事项进展交流纪要